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OGXA OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (“OGX”) , em conformidade com o artigo 157, parágrafo 4 da lei brasileira No. 6.404/76 e com a instrução No. 358/02 da CVM, anunciou hoje que celebrou, em conjunto com certas subsidiárias, acordo de subscrição (“Acordo de Subscrição”) com a Cambuhy Investimentos Ltda. (“Cambuhy”), Eneva S.A. (“Eneva”) e DD Brazil Holdings S.a.r.l. (“E.ON”) segundo o qual e sujeito aos termos e condições nele fixados, a Cambuhy e a E.ON concordaram em investir na OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. (“OGX Maranhão”) um valor total de aproximadamente R$250.000.000 (Duzentos e cinquenta milhões de Reais). O investimento será realizado via aumento de capital na OGX Maranhão, no qual a Cambuhy irá subscrever ações equivalentes a R$200.000.000 (Duzentos milhões de Reais) e a E.ON subscreverá ações equivalentes a R$50.000.000 (Cinquenta Milhões de Reais) (“Aumento de Capital”). A transação será realizada do seguinte modo:
(i) Os acionistas da OGX Maranhão aprovaram um aumento de capital no valor total equivalente a R$250.000.000 (Duzentos e cinquenta milhões de Reais).
(ii) A Eneva deverá transferir seu direito de subscrição no Aumento de Capital à Cambuhy e à E.ON.
(iii) A Cambuhy e a E.ON concordaram em subscrever R$200.000.000 (Duzentos milhões de Reais) e R$50.000.000 (Cinquenta milhões de reais), respectivamente.
Direto da Aldeia publicou sobre trajetória da OGX
2010 - Empresa de Eike Batista anuncia novos indícios de gás no Maranhão
2011 - Eike adquire mais 50% de bloco no Maranhão
2012 - OGX Maranhão capta R$ 600 milhões para financiar desenvolvimento de campos
2013 (maio) - OGX e MPX são acusadas de calote no Maranhão
2013 (outubro) - Eike está reunido com advogados para recuperação judicial
A Companhia e a Cambuhy celebraram um Acordo de Compra de Ações (“ACA OGX”), por meio do qual a Cambuhy concordou em adquirir da Companhia sua participação remanescente na OGX Maranhão por um preço de compra de R$200.000.000 (Duzentos milhões de Reais), sujeito a certos termos e condições que incluem, mas não se limitam à aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) e da ANP (Agencia Nacional de Petróleo), além da aprovação dos credores.
A transação também inclui o encerramento de acordo que previa o compartilhamento de certos custos, nos termos em que a Companhia receberá um montante de aproximadamente R$144.000.000 (Cento e quarenta e quatro milhões de Reais), correspondente ao valor líquido da dívida da OGX Maranhão com a Companhia, e que será pago de acordo com as seguintes condições acordadas:
(i) R$50.000.000 na data do Aumento de Capital.
(ii) R$10.000.000 em cinco parcelas de Julho a Novembro de 2014. e
(iii) Aproximadamente R$45.000.000 em Janeiro de 2015.
Adicionalmente, a MPX Austria fará pagamento de aproximadamente US$20.000.000 à Parnaiba B.V referente à aquisição de equipamentos atualmente afretados pela OGX Maranhão.
Além disso, na data de hoje, a Eneva, E.ON e Cambuhy celebraram um novo acordo de acionistas, o qual se tornará efetivo através da consumação do Aumento de Capital (“Novo Acordo de Acionistas”). Sujeito às mesmas condições de efetivação, a Companhia, de um lado, e a Cambuhy, E.ON e Eneva pelo outro lado, celebraram, também, um segundo acordo de acionistas (“Novo Acordo de Acionistas OGX”), que garante à Companhia certos direitos de minoritário. O novo acordo dos acionistas substituirá e suplantará o atual acordo de acionistas da OGX Maranhão, celebrado entre a Companhia e a ENEVA.
O fechamento da transação descrita neste fato relevante está sujeito à aprovação do CADE e da ANP, além da aprovação dos credores da Companhia no âmbito das leis aplicáveis, entre outras condições precedentes usuais. A OGX irá manter seus acionistas e o mercado informados de qualquer outro desenvolvimento deste assunto.
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